Důvodová zpráva k návrhu zákona, kterým se mění obchodní zákoník

K bodu 280; tisk Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky č. 476/0

(výtah)

Převod jmění na jednoho akcionáře podle § 220p je obdobou sloučení akciové společnosti. Nejde však o sloučení, neboť žádný z akcionářů zrušené společnosti se nestává společníkem právního nástupce. Z tohoto důvodu se nevztahuje na tento postup regulace Třetí směrnice, avšak fakticky jsou jinak požadavky této směrnice splněny. Rozdíl je i v tom, že nástupnickou osobou nemusí být společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost, ale jakýkoliv akcionář, tedy i fyzická osoba. Další rozdíl je pak v tom, že při převodu jmění na jediného akcionáře nedochází k výměně akcií za akcie nebo podíly na nástupnické osobě. Účelem je umožnit zrušení společnosti, aniž by bylo nutné provádět likvidaci, pokud je akcionář ochoten převzít veškerý majetek a závazky. Navržená právní úprava umožní nové podnikové kombinace a umožní větší koncentraci kapitálu a napomůže bránit šikanóznímu výkonu práva ze strany menšinových akcionářů. Navržená právní úprava vychází ze zkušeností v rakouském právu, a to ze zákona o přeměnách obchodních společností č. 1996/304 BGBL a z německé právní úpravy začlenění v § 319 a násl. zákona o akciových společnostech. Ani v rakouském a německém právu se nepochybuje o tom, že nejde o porušení Třetí směrnice. Navržená česká úprava je ještě přísnější než úprava rakouská i německá, neboť hlavní akcionář nemůže na valné hromadě hlasovat. Z důvodu podoby se sloučením se na převod obchodního jmění na jednoho akcionáře společnosti navrhuje přiměřeně použít ustanovení obchodního zákoníku o sloučení. Konečnou účetní závěrku bude zpracovávat a daňové přiznání podávat na rozdíl od sloučení pouze zanikající společnost. Důvodem je skutečnost, že akcionářem může být jakákoliv osoba, i ta, která vůbec nevede účetnictví a dále skutečnost, že se neemitují nové akcie. Jde o obdobu převodu podniku, kdy se rovněž nesestavuje účetní závěrka ani nepodává daňové přiznání.