Ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice,

Evropský soud pro lidská práva (pátá sekce), zasedající v senátu ve složení

Peer Lorenzen, předseda,
Renate Jaeger,
Karel Jungwiert,
Rait Maruste,
Isabelle Berro-Lefèvre,
Mirjana Lazarova Trajkovska,
Zdravka Kalaydjieva, soudci,
a Claudia Westerdiek, tajemnice sekce,

po poradě konané dne 15. září 2009,

vynesl tento rozsudek, který byl přijat uvedeného dne:

ŘÍZENÍ

1. Řízení bylo zahájeno stížnostmi (č. 32921/03, 28464/04 a 5344/05) směřujícími proti České republice, které ve dnech 8. října 2003, 21. července 2004 a 29. dubna 2005 podali k Soudu občan Rakouska pan Bruno Kohlhofer („první stěžovatel“) a občané Německa pan Roman Minarik („druhý stěžovatel“) a Susanne Minarik („třetí stěžovatelka“) na základě článku 34 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod („Úmluva“).

2. Stěžovatele zastupuje pan Petr Zima, advokát se sídlem v Praze. Českou vládu („vláda“) zastupuje její zmocněnec, pan V. A. Schorm.

3. Dne 4. září 2006 rozhodl předseda páté sekce uvědomit vládu o podaných stížnostech a předložit jí námitky uplatněné na základě článku 6 odst. 1 Úmluvy. Dne 11. září 2006 se rozhodl uvědomit o podaných stížnostech vlády Rakouska a Německa, aby jim umožnil využít jejich práva zasáhnout do řízení (článek 36 odst. 1 a článek 44 jednacího řádu). Vláda Rakouska ani vláda Německa svého práva na zásah do řízení nevyužily [článek 44 odst. 1 písm. b) jednacího řádu].

4. Stěžovatelé a česká vláda předložili svá písemná stanoviska (článek 59 odst. 1 jednacího řádu). Senát rozhodl, že není potřeba konat jednání o přijatelnosti a odůvodněnosti (článek 59 odst. 3). Dále bylo rozhodnuto o spojení výše uvedených stížností a o společném projednání jejich odůvodněnosti a přijatelnosti (článek 29 odst. 3).

SKUTKOVÝ STAV

I. OKOLNOSTI PŘÍPADU

5. Skutkové okolnosti případu tak, jak je předestřeli účastníci řízení, lze shrnout následovně.

Stížnost č. 32921/03

6. První dva stěžovatelé se nabytím akcií před lednem 2001 stali menšinovými akcionáři společnosti Českomoravský cement, a. s., akciové společnosti založené podle českého práva.

7. Dnem 1. ledna 2001 byl obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“) novelizován. V souladu s nově vloženým § 220p mohla valná hromada rozhodnout, že se společnost zrušuje a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže byl tento akcionář vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu společnosti (dále jen „hlavní akcionář“). Za tímto účelem se měla mezi hlavním akcionářem a společností uzavřít smlouva o převodu jmění a rovněž byla stanovena povinnost poskytnout menšinovým akcionářům vypořádání.

8. Dne 31. května 2001 přijala valná hromada společnosti hlasy hlavního akcionáře usnesení o zrušení společnosti a převodu jmění na hlavního akcionáře (dále společně také „převod“).

9. Ve stejný den podali stěžovatelé u Městského soudu v Praze žalobu na neplatnost tohoto usnesení a smlouvy o převodu jmění. Tvrdili, že usnesení bylo přijato v rozporu se zákonem, dohodami o podpoře a vzájemné ochraně investic a jejich vlastnickými právy. O tomto kroku informovali rejstříkový soud.

10. Dne 31. října 2001 rejstříkový soud převod povolil. Tomuto rozhodnutí nepředcházelo žádné jednání.

11. Dne 14. prosince 2001 napadli stěžovatelé rozhodnutí o zápisu převodu u Ústavního soudu, přičemž tvrdili, že byla porušena jejich vlastnická práva a právo na spravedlivý proces. Tvrdili, že v nesporném řízení se před vynesením rozhodnutí nekonalo žádné ústní jednání, na němž by mohli uplatnit své námitky proti usnesení valné hromady. Vyzvali soud, aby zrušil mimo jiné ustanovení § 220h odst. 3 a 4 a § 220p obch. zák.

12. Ve svém usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01 ze dne 25. března 2003 Ústavní soud odmítl ústavní stížnost stěžovatelů bez konání ústního jednání. Ústavní soud shledal, že stěžovatelé nebyli oprávněni účastnit se řízení, protože úkolem rejstříkového soudu bylo rozhodnout o právech společnosti a nikoliv o právech samotných stěžovatelů. Ústavní soud uvedl, že rejstříkovému soudu byly argumenty stěžovatelů předloženy v jejich žalobě na neplatnost a že je tento soud vzal v úvahu před přijetím napadeného rozhodnutí, přičemž platnost usnesení valné hromady zkoumal jako předběžnou otázku. Ústavní soud konstatoval, že podle zákona účinného v rozhodné době byl tento soud oprávněn řízení přerušit. Ústavní soud odmítl druhé tvrzení stěžovatelů, podle něhož bylo toho rozhodnutí zásahem orgánu veřejné moci do jejich práva na přístup k soudu. S odkazem na § 220h obch. zák. shledal, že použití § 131 obch. zák. bylo v souladu s ústavním právem. V tomto ohledu upozornil na procesní záruky zakotvené v ustanovení § 131, 220h, 220k, 220l a 220p obch. zák., které měli stěžovatelé k dispozici, a zdůraznil cíl právní úpravy spočívající v zajištění právní jistoty a rychlé přeměny společností. Pokud jde o námitku stěžovatelů vůči zákonu, který upravuje zrušení společnosti a převod jmění, založenou na nedostatečné ochraně práv menšinových akcionářů, Ústavní soud tuto námitku neposuzoval, neboť šla nad rámec přezkumu, který je vymezen ústavní stížností stěžovatelů, jejímž předmětem bylo rozhodnutí rejstříkového soudu o povolení zápisu zrušení a převodu jmění do obchodního rejstříku, a nikoliv jakékoli rozhodnutí přijaté v jiném řízení, ve kterém tito menšinoví akcionáři mohli uplatňovat svá práva.

13. Městský soud dne 27. července 2006 odmítl žalobu stěžovatelů podanou dne 31. května 2001. Městský soud konstatoval, že rejstříkový soud povolil zápis převodu, a s odkazem na ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. se odmítl zabývat tvrzením stěžovatelů o neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Hlavním argumentem stěžovatelů bylo, že usnesení přijal hlavní akcionář, který měl pozastaven výkon hlasovacích práv. Pokud jde o námitku stěžovatelů týkající se neplatnosti smlouvy o převodu jmění, konkrétně nedostatečného počtu znalců k vypracování znaleckého posudku o výši vypořádání a stanovení rozhodného dne, soud vyslovil názor, že platnost smlouvy o převodu jmění musel jako předběžnou otázku zkoumat soud, který povolil zápis převodu do obchodního rejstříku. Po prozkoumání smlouvy městský soud zároveň rozhodl, že určení rozhodného dne bylo v souladu s obchodním zákoníkem. Výkladem příslušných ustanovení obchodního zákoníku soud dále dospěl k závěru, že zákon nevyžadoval pro účely určení výše vypořádání, které měl hlavní akcionář vyplatit stěžovatelům, jmenování dalších znalců. Nakonec soud zkoumal tvrzení stěžovatelů, že vypořádání nebylo řádným způsobem stanoveno, a odmítl je s tím, že je neopodstatněné nebo že o něm může rozhodnout pouze soud přezkoumávající vypořádání v samostatném řízení.

14. Dne 6. září 2007 se Vrchní soud v Praze ztotožnil s právním názorem soudu prvního stupně a potvrdil rozsudek městského soudu ze dne 27. července 2006.

15. Řízení nyní probíhá před Nejvyšším soudem. Stěžovatelé tvrdí, že před tímto soudem nemají naději na úspěch vzhledem k jeho ustálené judikatuře.

16. Podle informací vlády podali stěžovatelé k soudu na základě ustanovení § 220k obch. zák. žaloby, v nichž tvrdí, že vypořádání zaplacené za převod podle ustanovení § 220p odst. 2 obch. zák. nebylo přiměřené, a požadují jeho zbývající část. Podle sdělení vlády dosud neskončila ani tato řízení, ani řízení o vyslovení neplatnosti.

Stížnost č. 28464/04

17. Třetí stěžovatelka vlastnila 3 % základního kapitálu společnosti YTONG, a. s., akciové společnosti založené podle českého práva.

18. Dne 24. června 2003 přijala valná hromada této společnosti hlasy hlavního akcionáře usnesení o zrušení společnosti a převodu jmění na hlavního akcionáře.

19. Dne 25. června 2003 podala třetí stěžovatelka u Krajského soudu v Brně žalobu na neplatnost tohoto usnesení s tím, že usnesení bylo přijato v rozporu s platnými právními předpisy, dohodami o podpoře a vzájemné ochraně investic a jejími vlastnickými právy. Třetí stěžovatelka namítala neplatnost smlouvy o převodu jmění z důvodu rozhodčí doložky pro případ sporu o výši vypořádání a dále poukazovala na řadu vad tohoto usnesení. O žalobě informovala rejstříkový soud.

20. Dne 1. září 2003 rejstříkový soud povolil zápis převodu. Před vydáním tohoto rozhodnutí se nekonalo ústní jednání a rozhodnutí nebylo třetí stěžovatelce doručeno, protože nebyla účastníkem řízení.

21. Dne 11. prosince 2003 Vrchní soud v Olomouci odmítl odvolání třetí stěžovatelky proti tomuto rozhodnutí. Rozhodl, že jelikož stěžovatelka nemohla být účastníkem řízení, v němž bylo napadené rozhodnutí přijato, neměla ani právo podat odvolání proti jeho výsledku.

22. Dne 28. listopadu 2005 vrchní soud na základě ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák. řízení o vyslovení neplatnosti zastavil bez věcného zkoumání.

23. Podle informací vlády podala třetí stěžovatelka k soudu na základě ustanovení § 220k obch. zák. žalobu, v níž tvrdila, že vypořádání za převod zaplacené podle ustanovení § 220p odst. 2 obch. zák. nebylo přiměřené, a požadovala jeho zbývající část.

24. Poté, co oba soudy nižších stupňů vydaly zamítavá rozhodnutí, nyní podle účastníků řízení probíhá řízení před Nejvyšším soudem.

25. Dne 24. června 2008 Nejvyšší soud zamítl dovolání stěžovatelky a potvrdil rozhodnutí vrchního soudu ze dne 28. listopadu 2005.

26. Dne 11. prosince 2008 Ústavní soud zamítl stěžovatelčinu ústavní stížnost, v níž namítala porušení svého práva na spravedlivý proces v řízení o vyslovení neplatnosti z důvodu omezení přístupu k soudu vyplývajícího z ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák. Ústavní soud rozhodl, že Nejvyšší soud ve svém napadeném rozhodnutí ze dne 24. června 2008 nepochybil a že nedošlo k porušení stěžovatelčina práva na spravedlivý proces ani jiného ústavně zaručeného práva.

27. Třetí stěžovatelka se společně s dalšími dvěma navrhovateli rovněž domáhala vypořádání u rozhodčího soudu, na který ji odkázaly obecné soudy ve svých rozhodnutích. Rozhodčí řízení bylo zastaveno a návrh zamítnut dne 11. října 2006 z důvodu nedostatku pravomoci.

Stížnost č. 5344/05

28. První stěžovatel byl menšinovým akcionářem společnosti Biocel, a. s., akciové společnosti založené podle českého práva.

29. Dne 21. listopadu 2001 rozhodla valná hromada společnosti o zrušení společnosti a převodu jmění na hlavního akcionáře.

30. Ve stejný den podal stěžovatel u Krajského soudu v Ostravě žalobu o určení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převodu jmění. Argumentoval tím, že usnesení valné hromady je neplatné, neboť hlavní akcionář se zúčastnil hlasování, přestože k tomu nebyl oprávněn, usnesení bylo přijato navzdory tomu, že akcie byly dány do zástavy, a výše vypořádání, které mělo být vyplaceno menšinovým akcionářům, nebyla řádným způsobem stanovena. Dále namítal porušení dohod o podpoře a vzájemné ochraně investic a svého práva na pokojné užívání majetku.

31. Dne 12. listopadu 2002 krajský soud jako rejstříkový soud povolil zápis převodu do obchodního rejstříku, aniž nařídil veřejné jednání.

32. Dne 21. listopadu 2002 zamítl Vrchní soud v Olomouci odvolání prvního stěžovatele proti tomuto rozhodnutí, neboť shledal, že menšinoví akcionáři nebyli účastníky řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku.

33. Dne 14. ledna 2003 krajský soud řízení o vyslovení neplatnosti přerušil a navrhl Ústavnímu soudu zrušení § 220p a některých dalších ustanovení obchodního zákoníku.

34. Blíže neurčeného dne podal první stěžovatel ústavní stížnost, v níž namítal porušení svého práva na soudní ochranu podle článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Tvrdil, že nebyl připuštěn jako účastník do řízení vedeného rejstříkovým soudem a ustanovení § 131 odst. 3 písm. c), § 220h odst. 4 a § 220p obch. zák. a § 109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) mu fakticky znemožnila jednat před soudem v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Dále uvedl, že příslušný zákon je v rozporu s třetí směrnicí Rady 78/855/EHS. První stěžovatel požadoval zrušení výše uvedených ustanovení z důvodu rozporu s článkem 36 odst. 1 Listiny.

35. Usnesením sp. zn. II. ÚS 21/03 ze dne 31. srpna 2004 Ústavní soud odmítl ústavní stížnost podanou stěžovatelem proti rozhodnutí o povolení zápisu převodu do obchodního rejstříku. Ústavní soud shledal, že podle ustanovení § 131 obch. zák. je rejstříkový soud oprávněn přezkoumat jako předběžnou otázku zákonnost a platnost usnesení valné hromady, na jehož základě má být proveden zápis do obchodního rejstříku. Rozhodl, že právo prvního stěžovatele na soudní ochranu s ohledem na prostředky nápravy uvedené v § 131 ve spojení s § 220h, 220k, 220l a 220p obch. zák. nebylo porušeno. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohli domáhat svých práv u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem než účastí v řízení před rejstříkovým soudem.

36. Ve svém rozhodnutí sp. zn. Pl. ÚS 51/03 ze dne 22. února 2005 odmítlo plénum Ústavního soudu návrh krajského soudu na zrušení mimo jiné ustanovení § 220p obch. zák. Rozhodlo, že návrh krajského soudu není důvodný, protože krajský soud již nemůže aplikovat ustanovení § 220p obch. zák., a to z toho důvodu, že § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. neumožňuje soudu rozhodnout o projednávané věci, pokud usnesení valné hromady o zrušení společnosti a převod již byly zapsány do obchodního rejstříku. Čtyři ústavní soudci připojili k rozhodnutí pléna svá odlišná stanoviska.

37. Dne 14. března 2008 Krajský soud v Ostravě zastavil řízení o vyslovení neplatnosti na základě § 220h odst. 4 obch. zák., a to bez věcného zkoumání, neboť převod již byl zapsán do obchodního rejstříku.

38. Vrchní soud v Olomouci dne 1. července 2008 potvrdil rozhodnutí krajského soudu. S odkazem na usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 720/01 dospěl vrchní soud k závěru, že ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) a c), § 220h odst. 3 a 4 a § 220k odst. 1 obch. zák. jsou v souladu s ústavním pořádkem, včetně Listiny základních práv a svobod. První stěžovatel v této věci nepokračoval před soudy vyšších stupňů. Tvrdil, že vzhledem k ustálené judikatuře Nejvyššího soudu a Ústavního soudu nemá naději na úspěch.

39. Vláda uvádí, že stěžovatel podal k soudu na základě ustanovení § 220k obch. zák. žalobu, v níž tvrdí, že vypořádání za převod zaplacené podle ustanovení § 220p odst. 2 obch. zák. nebylo přiměřené, a požaduje jeho zbývající část. Podle informací vlády toto řízení dosud neskončilo.

II. PŘÍSLUŠNÉ VNITROSTÁTNÍ PRÁVO

1. Ústava

40. Článek 83 stanoví, že Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti.

41. Článek 89 odst. 2 stanoví, že vykonatelná rozhodnutí Ústavního soudu jsou závazná pro všechny orgány i osoby.

2. Obchodní zákoník (ve znění účinném v rozhodné době)

42. Ustanovení § 27 odst. 3 mimo jiné stanovilo, že skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění.

43. Podle ustanovení § 33 rejstříkový soud provedení zápisu do obchodního rejstříku zveřejňoval.

44. Podle ustanovení § 131 odst. 1 měli společníci právo napadnout usnesení valné hromady žalobou o vyslovení neplatnosti, pokud bylo v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Návrh na vyslovení neplatnosti mohl být podán ve lhůtě tří měsíců nebo za určitých okolností ve lhůtě jednoho roku ode dne přijetí usnesení. Tato ustanovení se použila na usnesení valné hromady akciové společnosti také na základě ustanovení § 183 odst. 1.

45. Podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) nemohl soud vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, jestliže rejstříkový soud již povolil zápis převodu jmění společnosti do obchodního rejstříku.

46. V § 131 odst. 4 se mimo jiné stanovilo, že osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, měly právo na její náhradu a dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka. Toto právo mohlo být uplatněno i v případě, že soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 zákoníku. Právo muselo být soudně uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy soud o tomto návrhu rozhodl.

47. Podle ustanovení § 131 odst. 7 je výrok rozhodnutí podle ustanovení § 131 odst. 1, 2 nebo 3 závazný pro každého.

48. V § 131 odst. 8 se stanovilo, že jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle ustanovení § 131 odst. 1 nebo 2 anebo jestliže nebyl úspěšný, lze jeho platnost přezkoumat pouze v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu usnesení do obchodního rejstříku, pokud usnesení neobsahuje změny společenské smlouvy nebo stanov, které jsou v rozporu s právními předpisy.

49. Podle ustanovení § 220a odst. 11 lze zahájit řízení o neplatnosti smlouvy o fúzi, pouze pokud byl současně podán návrh na neplatnost příslušného usnesení valné hromady.

50. Podle ustanovení § 220h odst. 3 po rozhodnutí rejstříkového soudu, jímž se povoluje zápis o sloučení do obchodního rejstříku, nebylo možno podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení ani na neplatnost smlouvy o fúzi.

51. Podle ustanovení § 220h odst. 4 v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi zahájeném před zápisem sloučení do obchodního rejstříku bylo možno po zápisu sloučení do obchodního rejstříku pokračovat, jen došlo-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení o přiměřené dorovnání za vydané akcie podle ustanovení § 220k, pokud takové řízení již neprobíhalo.

52. Podle ustanovení § 220k odst. 1 nebyl-li výměnný poměr akcií spolu s případnými doplatky přiměřený, měl každý z akcionářů zúčastněné společnosti vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích. Na základě ustanovení § 220k odst. 5 bylo soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznalo právo na dorovnání, pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

53. Podle ustanovení § 220l odpovídali členové představenstva a dozorčí rady zúčastněných společností a znalec nebo znalci pro fúzi, kteří zpracovali znaleckou zprávu pro tyto společnosti, společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při sloučení.

54. Ustanovení § 220p odst. 1 dávalo valné hromadě akciové společnosti právo rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění této společnosti převezme jeden akcionář, jestliže byl tento akcionář vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahovala 90 % základního kapitálu (hlavní akcionář).

55. Podle ustanovení § 220p odst. 2 byl hlavní akcionář povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích za tento převod.

56. Ustanovení § 220p odst. 3 mimo jiné stanovilo, že § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220h a § 220l se přiměřeně použijí na zrušení společnosti s převodem jmění na hlavního akcionáře.

57. Podle ustanovení § 220p odst. 4 kromě dalších povinností musela společnost uzavřít smlouvu s hlavním akcionářem o převzetí jmění. Akcionáři museli být upozorněni na to, že mají právo žádat soud o přezkoumání výše vypořádání v penězích. Ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 upravující výměnu akcií v rámci fúze se použila přiměřeně.

3. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev (č. 125/2008 Sb.)

58. Tento zákon, který nabyl účinnosti dne 1. července 2008, nahradil mimo jiné ustanovení obchodního zákoníku upravující zrušení obchodní společnosti a převod jmění na hlavního akcionáře, zejména ustanovení § 220h odst. 3 a 4 a § 220p odst. 3 obch. zák.

59. Podle § 55 odst. 2 může soud rozhodnout o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byl schválen převod, pouze do zápisu tohoto převodu do obchodního rejstříku. Podle ustanovení § 56 písm. a) tento zápis nelze zrušit.

4. Občanský soudní řád (ve znění účinném v rozhodné době)

60. Podle § 109 odst. 2 písm. c) může soud přerušit řízení, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Soudy rozhodující v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku pozbyly tuto pravomoc novelizací citovaného ustanovení, která nabyla účinnosti dne 31. prosince 2001.

61. Ustanovení § 200c odst. 1 definuje účastníky řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku. Jsou jimi pouze podnikatel, který podal návrh, a osoby, které se zapisují do obchodního rejstříku.

62. Podle ustanovení § 200c odst. 3 je rejstříkový soud povinen učinit do 15 dnů od podání návrhu úkony směřující k rozhodnutí věci.

63. Podle ustanovení § 200d odst. 2 může rejstříkový soud rozhodnout ve věci bez nařízení jednání mimo jiné tehdy, jestliže o ní lze rozhodnout na základě listin, jimiž se podle zvláštních předpisů dokládají zapisované skutečnosti (listiny vydané notáři atd.).

64. Podle ustanovení § 243d je soud, jemuž byla věc vrácena k dalšímu řízení po zrušujícím rozsudku Nejvyššího soudu, vázán právním názorem uvedeným v tomto rozsudku.

5. Zákon o Ústavním soudu (zákon č. 182/1993 Sb.)

65. V § 72 odst. 1 písm. a) se stanoví, že ústavní stížnost jsou oprávněni podat: a) fyzická nebo právnická osoba podle článku 87 odst. 1 písm. d) Ústavy, jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním pořádkem.

66. Podle ustanovení § 82 odst. 3 pokud Ústavní soud vyhoví ústavní stížnosti fyzické nebo právnické osoby podle článku 87 odst. 1 písm. d) Ústavy: a) zruší napadené rozhodnutí orgánu veřejné moci, nebo b) jestliže porušení ústavně zaručeného základního práva nebo svobody spočívalo v jiném zásahu orgánu veřejné moci, než je rozhodnutí, zakáže příslušnému státnímu orgánu, aby v porušování práva a svobody pokračoval, a přikáže mu, aby, pokud je to možné, obnovil stav před porušením.

6. Zákon o soudech a soudcích (zákon č. 335/1991 Sb. a zák. č. 182/1993 Sb.)

67. Podle těchto právních předpisů je Nejvyšší soud vrcholným orgánem obecného soudnictví a jeho úkolem je mimo jiné sjednocovat judikaturu obecných soudů.

III. PŘÍSLUŠNÁ VNITROSTÁTNÍ PRAXE

1. Nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 70/96

68. Ve svém nálezu ze dne 18. března 1997 Ústavní soud interpretoval článek 89 odst. 2 Ústavy a odmítl domněnku, podle níž jsou jeho názory uvedené v odůvodnění nálezů bez jakéhokoliv právního významu. Soud mimo jiné rozhodl, že nerespektování takového právního názoru ze strany obecných soudů vyvolává nejistotu, zda obecné soudy rozhodují v souladu s článkem 90 Ústavy, podle něhož jsou povolány především k tomu, aby zákonem stanoveným způsobem poskytovaly ochranu právům. Pokud obecné soudy nehodlají vzít na vědomí právní názor Ústavního soudu, musí si být vědomy, že Ústavní soud s největší pravděpodobností bude judikovat ve smyslu svého předchozího rozhodnutí. V tomto ohledu Ústavní soud dodal, že obecné nerespektování rozhodovací praxe, vedoucí k odlišným rozhodnutím ve stejné otázce, má dopad na právní jistotu, která je nezbytným prvkem ústavního práva a demokratického právního státu.

2. Usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 527/04

69. V tomto usnesení ze dne 25. května 2005, ve kterém odmítl ústavní stížnost proti rozhodnutí soudu o povolení zápisu převodu jmění společnosti na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku a návrh na zrušení ustanovení § 131 odst. 3 písm. c), § 220h odst. 3 a § 220p obch. zák., Ústavní soud uvedl, že:

„Je nutno konstatovat, že právní úprava institutu zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře se z důvodu nedokonalého propojení rejstříkového řízení a řízení o žalobě o neplatnost smlouvy (ve spojení s žalobou o neplatnost usnesení valné hromady), kdy uvedené propojení umožňuje nezvratný zápis [zrušení společnosti a převodu jmění na hlavního akcionáře] do obchodního rejstříku bez přezkoumání důvodnosti žaloby o neplatnost smlouvy, pohybuje na samé hranici ústavnosti. Nelze však tvrdit, že menšinoví akcionáři nejsou vybaveni žádným účinným ochranným prostředkem. [...] Podle ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. [...] může být menšinovým akcionářům přiznána náhrada škody a přiměřené zadostiučinění [...]

Právní úprava postupu soudu v rejstříkovém řízení odpovídá smyslu a účelu další související právní úpravy, týkající se přeměny obchodních společností, jejímž cílem je bez průtahů umožnit zápis těchto změn, ke kterým dochází na smluvním základě jejich společníků, a to s ohledem na to, že proces přeměny společnosti, který je závažným zásahem do existence společnosti, je od určitého okamžiku s ohledem na jeho právní, ekonomické a technické aspekty procesem těžko zvratitelným.

[...] Napadeným rozhodnutím rejstříkového soudu nedošlo k neústavnímu omezení vlastnického práva stěžovatele jako akcionáře, neboť možnosti právní ochrany jeho majetkových práv spojených s vlastnictvím akcií mu zůstaly přiměřeně zachovány. [...] Legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníků jiného majetku vzhledem k tomu [...], že z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost ,rizika‘ změn postavení jejich společníků [...].

Vlastní podstatou ústavní stížnosti je nesouhlas stěžovatele s komplexní platnou právní úpravou, vztahující se k [zrušení společnosti a převodu jmění na hlavního akcionáře], a zejména pak se způsobem, jakým je nedostatečně řešena ochrana práv minoritních akcionářů. Těmito námitkami se však Ústavní soud podle ustanovení § 74 zákona o Ústavním soudu není oprávněn zabývat, jelikož projednávaná ústavní stížnost napadala toliko rozhodnutí rejstříkového soudu v řízení o zápisu zrušení společnosti a převodu jmění do obchodního rejstříku. [Přezkum] těchto námitek by šel nad rámec soudního přezkumu vymezeného ústavní stížností stěžovatele, jejímž předmětem je rozhodnutí rejstříkového soudu, který rozhodoval o zápisu do obchodního rejstříku, a nikoliv rozhodnutí přijatá v jiných řízeních, ve kterých tito minoritní akcionáři mohli uplatňovat svá práva.“

3. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1128/2005 ze dne 23. května 2007

70. Tímto rozhodnutím Nejvyšší soud potvrdil názor podřízeného soudu, podle něhož právní překážka uvedená v § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. ve spojení s jeho § 183 odst. 1 a v § 220h odst. 4 obch. zák. ve spojení s jeho § 220p odst. 3 neumožňovala soudům vyslovit neplatnost usnesení valné hromady a smluv o převodu jmění po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

PRÁVNÍ POSOUZENÍ

I. SPOJENÍ STÍŽNOSTÍ

71. Soud má za to, že podle článku 42 odst. 1 jeho jednacího řádu by stížnosti měly být spojeny vzhledem k tomu, že mají společný skutkový a právní základ.

II. K TVRZENÉMU PORUŠENÍ ČLÁNKU 6 ODST. 1 ÚMLUVY

72. Stěžovatelé, menšinoví akcionáři, namítají, že po zápisu usnesení společnosti o zrušení společnosti a převodu jmění na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku nemají možnost napadnout toto rozhodnutí ani smlouvu o převodu jmění. Svou námitku opírají o článek 6 odst. 1 Úmluvy, který zní:

„Každý má právo na to, aby jeho záležitost byla spravedlivě (...) projednána (...) soudem (...), který rozhodne o jeho občanských právech nebo závazcích (...).“

73. Vláda s touto námitkou nesouhlasí.

A. K přijatelnosti

74. Vláda tvrdí, že stížnosti jsou nepřijatelné z důvodu nevyčerpání vnitrostátních právních prostředků nápravy, respektive z důvodu předčasného podání. Argumentuje tím, že pouze řízení před rejstříkovými soudy byla ukončena, zatímco jiná řízení – o žalobách na neplatnost usnesení valné hromady, o žalobách na určení výše vypořádání a o žalobách na náhradu škody nebo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění – stále ještě probíhají nebo nikdy nebyla zahájena. Vláda uvádí, že ustanovení, která stěžovatelům bránila žádat o přezkum platnosti, tj. § 131 odst. 3 písm. c) a § 220h odst. 3 a 4 obch. zák., dosud nebyla českými vyššími soudy přímo přezkoumávána. Stávající judikatura Ústavního soudu (rozhodnutí sp. zn. IV. ÚS 720/01, Pl. ÚS 51/03, III. ÚS 527/04 a III. ÚS 84/05) sestává z nepublikovaných usnesení, jejichž normativní síla je „méně intenzivní“ než v případě jeho nálezů. Není tedy možné argumentovat tím, že příslušná vnitrostátní judikatura byla natolik ustálená, že bránila stěžovatelům hájit svou věc v řízení před vnitrostátními soudy.

75. Stěžovatelé s touto námitkou nesouhlasí a tvrdí, že v probíhajícím řízení nemají žádnou naději na úspěch.

76. Soud opakuje, že pravidlo vyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy uvedené v článku 35 odst. 1 Úmluvy je založeno na předpokladu, že vnitrostátní systém poskytuje účinný prostředek nápravy tvrzeného porušení. Vláda, která namítá nevyčerpání prostředků nápravy, musí přesvědčit Soud, že v příslušné době byl teoreticky i prakticky k dispozici účinný prostředek nápravy; to znamená, že prostředek nápravy byl přístupný, schopný poskytnout nápravu stěžovatelových námitek a nabízel přiměřenou šanci na úspěch (V. proti Spojenému království [velký senát], č. 24888/94, § 57, ESLP 1999-IX). Soud uvedl, že pravidlo vyčerpání není absolutní, ani by nemělo být uplatňováno automaticky; pro účely zkoumání, zda bylo dodrženo, je třeba vzít ohled na okolnosti konkrétního případu. To zejména znamená, že Soud musí realisticky vzít do úvahy nejen existenci formálních prostředků nápravy v právním systému smluvní strany, ale také celkový kontext, ve kterém fungují, a rovněž osobní okolnosti stěžovatele. Dále musí zkoumat, zda za všech okolností případu učinil stěžovatel vše, co lze od něj rozumně vyžadovat, pro to, aby vyčerpal vnitrostátní prostředky nápravy (D. H. a ostatní proti České republice [velký senát], č. 57325/00, § 116, ESLP 2007-XII). Soud dále opakuje, že pokud doporučený prostředek nápravy neposkytoval přiměřenou naději na úspěch, například s ohledem na ustálenou vnitrostátní judikaturu, skutečnost, že stěžovatel tento prostředek nevyužil, není na překážku přijatelnosti (Radio France a ostatní proti Francii, č. 53984/00, rozhodnutí ze dne 23. září 2003, § 34).

77. V posuzovaném případě Soud uvádí, že z tvrzení vlády podle všeho vyplývá, že ne všechna řízení o vyslovení neplatnosti byla skončena. Soud chápe toto tvrzení vlády tak, že při absenci rozhodnutí Ústavního soudu o otázkách jednotlivých řízení o vyslovení neplatnosti není Soud schopen tato řízení projednat.

78. Soud předně uvádí, že pokud jde o stížnost č. 28464/04, Ústavní soud se dne 11. prosince 2008 – tedy po podání vlády ohledně přijatelnosti – zabýval ústavní stížností třetí stěžovatelky a potvrdil názor Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008. Jelikož třetí stěžovatelka namítala nesoulad § 220h odst. 4 obchodního zákoníku s ustanoveními ústavního práva zaručujícími právo na spravedlivý proces v tomto řízení, tvrzení vlády, pokud jde o tuto konkrétní stížnost, již není přiléhavé a je třeba je odmítnout.

79. Pokud jde o stížnosti č. 32921/03 a 5344/05, je pravda, že se stěžovatelé neobrátili na Ústavní soud. V případě stížnosti č. 5344/05 skončilo řízení rozhodnutím Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. července 2008 a v případě stížnosti č. 32921/03 řízení o určení neplatnosti stále probíhá u Nejvyššího soudu. Ve svých rozhodnutích sp. zn. IV. ÚS 720/01 ze dne 25. března 2003 (tj. ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů, kteří podali stížnost č. 32921/03, týkající se námitky proti zápisu převodu jmění, viz § 12 výše) a sp. zn. II. ÚS 21/03 ze dne 31. srpna 2004 [v kontextu námitky stěžovatele ve věci stížnosti č. 5344/05 proti zápisu převodu (viz § 35 výše)] Ústavní soud zkoumal otázky ústavnosti uplatněné ve stížnostech č. 32921/03 a č. 5344/05. I když se Ústavní soud formálně zabýval námitkami proti rozhodnutím o povolení zápisu převodu jmění, v jednotlivých případech učinil zevrubný závěr, že právní úprava žalob na neplatnost je v souladu s Ústavou, neboť obchodní zákoník obsahuje rozsáhlé procesní záruky. Podle názoru Ústavního soudu mezi tyto záruky patří žaloba na zaplacení dorovnání podle ustanovení § 131, 220h, 220k, 220l a 220p obch. zák. Ústavní soud navíc použil stejný přístup i následně ve svém usnesení sp. zn. III. ÚS 527/04 ze dne 25. května 2005 a dne 23. května 2007 uplatnil Nejvyšší soud tytéž principy ve svém rozhodnutí, které se týkalo přímo návrhů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po zápisu převodu jmění. Pokud jde dále o stížnost č. 5344/05, plénum Ústavního soudu se v rámci řízení o vyslovení neplatnosti zabývalo námitkou prvního stěžovatele, že mu byl odepřen přístup k soudu, a odmítlo návrh Krajského soudu v Ostravě na zrušení ustanovení obchodního zákoníku bránících projednání věci prvního stěžovatele z důvodu jejich protiústavnosti (viz § 33 a 36 výše). Výsledek tohoto přezkumu Ústavním soudem obsažený v jeho rozhodnutí sp. zn. Pl. ÚS 51/03 se nelišil od jeho předchozí judikatury.
Za těchto okolností má Soud za to, že judikatura vnitrostátních soudů v této otázce byla natolik ustálená, že od stěžovatelů nebylo možno rozumně požadovat, aby podali samostatné ústavní stížnosti v jednotlivých řízeních o vyslovení neplatnosti (nebo aby v případě stížnosti č. 32921/03 čekali na její výsledek). Jak zdůrazňuje vláda, je pravda, že tato judikatura se skládá z usnesení, nikoli z nálezů. Avšak za stavu, kdy takové nálezy chybí nebo kdy neexistuje žádný náznak toho, že by Ústavní soud tato usnesení považoval za bezvýznamná, není Soud toho názoru, že by usnesením pro účely přezkumu podle článku 35 odst. 1 Úmluvy měla být přikládána menší váha.
Námitka vlády se tedy v tomto ohledu v případě všech tří stížností odmítá.

80. Pokud jde o další řízení, která podle vlády mohli stěžovatelé zahájit nebo na jejichž výsledek měli čekat, tj. žaloby na náhradu škody nebo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění či žaloby na vypořádání, má Soud za to, že otázka alternativních prostředků nápravy je nerozlučně spjata s meritorní námitkou vlády, podle níž tyto prostředky nápravy ospravedlňují omezení přístupu stěžovatelů k soudu v řízení o vyslovení neplatnosti. Soud tedy spojuje tyto právní otázky s projednáním odůvodněnosti stížností.

81. Soud podotýká, že vládá nenamítá nesplnění dalších kritérií přijatelnosti. Soud připomíná, že právo žádat přezkum platnosti usnesení valné hromady a souvisejících opatření majících vliv na akcie stěžovatelů patří do působnosti článku 6 odst. 1 Úmluvy (Pafitis a ostatní proti Řecku, rozsudek ze dne 26. února 1998, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-1, § 87), a prohlašuje tedy námitky stěžovatelů podle článku 6 odst. 1 Úmluvy za přijatelné.

B. K odůvodněnosti

1. Tvrzení účastníků řízení

a) Stěžovatelé

82. Stěžovatelé tvrdí, že hlavní akcionáři hlasovali na příslušných valných hromadách pro usnesení schvalující převod jmění proti vůli stěžovatelů. Jejich právo na přezkum platnosti těchto usnesení prostřednictvím podání žaloby na neplatnost bylo porušeno tím, jak dopadla jednotlivá řízení zahájená příslušnými společnostmi, které žádaly rejstříkové soudy o zápis těchto napadených usnesení do obchodního rejstříku a o své zrušení. Soudy těmto návrhům vyhověly a tím znemožnily stěžovatelům podat žaloby na vyslovení neplatnosti, neboť jim v tom obchodní zákoník bránil v případech, kdy již bylo návrhům na zápis vyhověno. Vzhledem k tomu, že stěžovatelům nebylo umožněno účastnit se řízení před soudy, které těmto návrhům vyhověly, a že soudy byly povinny rozhodnout o návrzích ve lhůtě patnácti dnů po jejich podání, ztratili stěžovatelé jakoukoliv naději na spravedlivý proces ve věci svých žalob na přezkum platnosti převodu. Stěžovatelé tvrdí, že kvůli těmto nedostatkům a kvůli tomu, že s ohledem na patnáctidenní lhůtu je přezkum platnosti převodů nevyhnutelně povrchní, by mělo být shledáno, že tato řízení jsou v rozporu s článkem 6 odst. 1 Úmluvy a s dvoustrannými dohodami o podpoře a ochraně investic, které jsou závazné pro Českou republiku, Německo a Rakousko.

83. Stěžovatelé dále tvrdí, že právní ochrana jejich porušených práv spočívající v možnosti podat žaloby na náhradu škody, o které se hovoří v rozhodnutích vnitrostátních soudů, byla zcela, nebo alespoň zčásti nereálná. Prosadit u soudů právo na zahájení řízení proti hlavnímu akcionáři za účelem zaplacení vypořádání bylo nadměrně složité. V tomto ohledu třetí stěžovatelka zdůraznila, že podle smlouvy o převodu jmění, kterou společnost uzavřela s hlavním akcionářem a kterou bylo jmění společnosti převedeno ze společnosti na hlavního akcionáře, mohla toto právo uplatnit pouze před rozhodčím soudem.

84. Stěžovatelé dále uvádějí, že právní předpisy upravující převod se údajně inspirovaly rakouským a německým právem, ale nebyl zajištěn jejich soulad s účelem třetí směrnice Rady 78/855/EHS.

b) Vláda

85. Vláda připouští, že žaloba na neplatnost usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k převodu jmění společnosti na hlavního akcionáře při zrušení společnosti, mohla být podána, jen dokud rejstříkový soud nepovolil zápis převodu do obchodního rejstříku. Vláda nicméně tvrdí, že tento soud byl povinen přezkoumat platnost tohoto usnesení jako předběžnou otázku. Vyloučení akcionářů z účasti v řízení před rejstříkovým soudem sledovalo legitimní cíl, tj. zamezit průtahům ve věci a zneužívání opravných prostředků, které by snížily ochranu práv akcionářů, včetně těch menšinových. Vláda dodává, že soud rozhodující ve věci prvního stěžovatele byl oprávněn řízení přerušit, pokud to považoval za nutné.

86. Pokud jde o tvrzené porušení dvoustranných dohod o ochraně investic, tato otázka je podle názoru vlády mimo rámec přezkumu podle Úmluvy.

87. Kromě toho v případě, kdy hlavní akcionář vlastnil více než 90 % akcií společnosti, nemohli menšinoví akcionáři jednání společnosti ovlivnit. Výhody plynoucí z jejich akcií tedy byly fakticky omezeny na hodnotu jmění připadajícího na jejich akcie a další práva s nimi spojená byla spíše teoretická. Vliv menšinových akcionářů nemohl být trvalý a tito akcionáři byli považováni spíše za brzdu, která zpomalovala uskutečňování plánů hlavního akcionáře. Za těchto okolností právní předpisy umožňovaly, aby hlavní akcionář provedl tzv. squeeze-out, tj. vytěsnění menšinových akcionářů zrušením společnosti bez likvidace se současným převodem jejího jmění na sebe sama. Ve věci Bramelid a Malmström proti Švédsku (č. 8588/79 a 8589/79, rozhodnutí Komise ze dne 12. října 1982, Rozhodnutí a zprávy (RZ) 29, s. 64) bylo shledáno, že tento způsob vytěsnění je v souladu s Úmluvou.

88. Vláda dále tvrdí, že stěžovatelé měli k dispozici alternativní právní prostředky nápravy. V případě nesouhlasu s vypořádáním mohli požádat soud o určení výše vypořádání. V takovém řízení byl soud povinen shromáždit a vzít v úvahu i takové důkazy, které nebyly navrženy účastníky, ale které byly potřebné ke zjištění skutkového stavu. I když měl účastník ve věci úspěch jen částečný, mohl ho soud zprostit placení nákladů řízení, záviselo-li rozhodnutí na znaleckém posudku. Podle názoru vlády tedy stěžovatelé v tomto řízení neměli méně výhodnou pozici ve srovnání s jejich postavením žalobců v řízení o vyslovení neplatnosti. Stěžovatelé dále mohli využít žalobu na náhradu škody způsobené usnesením valné hromady a žalobu na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění za porušení základních práv společníka.

89. Vláda na závěr uvádí, že i když bylo stěžovatelům znemožněno žádat o přezkum převodu podáním žaloby na neplatnost, toto omezení jejich práv podle článku 6 Úmluvy je třeba hodnotit jako odůvodněné, protože sledovalo legitimní cíl, tj. prosazování právní jistoty v právních vztazích, ochranu zájmů třetích osob a hlavního akcionáře anebo záruku efektivního fungování obchodních společností. Soudní ochranu menšinových akcionářů je tedy třeba považovat za přiměřenou.

2. Hodnocení Soudu

90. Soud připomíná, že článek 6 odst. 1 Úmluvy zakotvuje „právo na soud“, jehož součástí je právo na přístup k soudu, tj. právo zahájit řízení před soudem v občanskoprávních věcech (Osman proti Spojenému království, 28. října 1998, § 147, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-VIII).
Možnost předložit věc soudu však sama o sobě nenaplňuje všechny požadavky tohoto ustanovení. Je také třeba prokázat, že míra přístupu poskytovaná vnitrostátními právními předpisy byla dostatečná k tomu, aby jednotlivci zajistila „právo na soud“ se zřetelem k principům demokratického právního státu (Petkoski a ostatní proti „bývalé jugoslávské republice Makedonii“, č. 27736/03, § 40, 8. ledna 2009, který dále odkazuje na Ashingdane proti Spojenému království, rozsudek ze dne 28. května 1985, série A č. 93, § 57). Článek 6 odst. 1 Úmluvy navíc zaručuje právo na přístup k soudu, které zahrnuje nejenom právo na zahájení řízení, ale také právo na „rozhodnutí“ sporu soudem. Jak je uvedeno v judikatuře Soudu, „bylo by iluzorní, kdyby vnitrostátní právní systém smluvní strany umožňoval jednotlivci podat civilní žalobu u soudu, aniž by bylo zaručeno, že o věci bude rozhodnuto pravomocným rozhodnutím v rámci soudního řízení. Bylo by nepředstavitelné, že by článek 6 odst. 1 Úmluvy detailně popisoval procesní záruky pro strany – řízení, které je spravedlivé, veřejné a rychlé –, aniž by stranám zaručil pravomocné rozhodnutí jejich civilního sporu“ (Petkoski, viz výše, a Multiplex proti Chorvatsku, č. 58112/00, §§ 44 a 45, 10. července 2003).
„Právo na soud“ zároveň není právem absolutním a připouští jistá omezení, neboť samotná jeho povaha vyžaduje právní úpravu na úrovni státu, který má v tomto ohledu určitý prostor pro uvážení. Taková omezení ovšem nemohou vyloučit nebo omezit přístup osoby k soudu takovým způsobem nebo v takové míře, že by došlo k zásahu do samotné podstaty tohoto práva (Edificaciones March Gallego S.A. proti Španělsku, 19. února 1998, § 34, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-I). Krom toho zásada právního státu a pojem spravedlivého řízení, které jsou zakotveny v článku 6 odst. 1 Úmluvy, zakazují jakékoliv zasahování zákonodárce do výkonu spravedlnosti, které by mělo za cíl ovlivnit soudní rozhodování sporu (Stran Greek Refineries a Stratis Andreadis proti Řecku, rozsudek ze dne 9. prosince 1994, série A č. 301-B, § 49).

I. Stížnost č. 32921/03

91. V projednávaném případě Soud konstatuje, že žaloba stěžovatelů podaná dne 31. května 2001 obsahovala dvě části, a sice námitku neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Českomoravský cement, a. s., a námitku neplatnosti smlouvy o převodu jmění (viz § 9 výše).

92. Pokud jde nejprve o námitku stěžovatelů týkající se neplatnosti smlouvy o převodu jmění uplatněnou před městským soudem, Soud poznamenává, že městský soud se zabýval všemi body námitky (viz § 13 výše). Zejména se zabýval odůvodněností námitky týkající se určení rozhodného dne a počtu znalců. V tomto ohledu tedy k žádnému omezení práva na přístup k soudu nedošlo. Pokud jde o část námitky týkající se neplatnosti údajně vyplývající ze způsobu určení výše vypořádání pro menšinové akcionáře, městský soud odkázal stěžovatele na jiné soudy, které jim byly k dispozici. Tyto soudy byly ustaveny a stěžovatelé jich využili, a tudíž ani tato část rozhodnutí neomezila jejich přístup k soudu. Z toho vyplývá, že k žádnému omezení práva na přístup k soudu, pokud jde o tvrzení stěžovatelů ohledně neplatnosti smlouvy o převodu jmění, nedošlo.

93. Pokud však jde o námitku, že se soudy nezabývaly tvrzením stěžovatelů, podle kterého bylo usnesení valné hromady společnosti Českomoravský cement, a. s., neplatné, městský soud dne 27. července 2006 odmítl zkoumat žalobu stěžovatelů na neplatnost usnesení valné hromady ze dne 31. května 2001 z toho důvodu, že usnesení již bylo zapsáno do obchodního rejstříku a že ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. ve spojení s ustanovením § 183 odst. 1 obch. zák. nedávalo městskému soudu pravomoc o této otázce rozhodnout (viz tamtéž). Soud dochází k závěru, že použití ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. v tomto případě představovalo omezení přístupu stěžovatelů k soudu, neboť jim bránilo žádat o meritorní soudní rozhodnutí projednávané právní otázky, tj. zda bylo usnesení přijato v rozporu s právem.

94. Soud musí zkoumat, zda je toto omezení slučitelné s článkem 6 odst. 1 Úmluvy.

95. Zaprvé Soud poznamenává, že omezení přístupu k soudu je výsledkem působení ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. a je zřejmé, že toto ustanovení se na projednávaný případ vztahuje. Omezení tedy bylo zákonné v tom smyslu, že bylo upraveno vnitrostátním právem. Pokud jde o tvrzení stěžovatelů, že vnitrostátní právo je samo o sobě neslučitelné s právem Společenství, nehledě na to, že výklad vnitrostátního práva přísluší v prvé řadě vnitrostátním orgánům a výklad práva Společenství orgánům Společenství, stěžovatelé sice odkazují na třetí směrnici Rady 78/855/EHS, ale nespecifikují, kterých jejích ustanovení se dovolávají. Soud tedy považuje tuto námitku stěžovatelů za nepodloženou. To platí obdobně i pro tvrzení, jímž poukazovali na výše uvedené dvoustranné dohody.

96. Je tedy třeba zkoumat, zda byl zásah oprávněný, tj. zda sledoval legitimní cíl ve veřejném zájmu a zda byl přiměřený (Osman proti Spojenému království, viz výše, § 147)

97. Vláda tvrdí, že cílem omezení bylo chránit právní jistotu a umožnit fungování podniku. Stěžovatelé s tím nesouhlasí a namítají, že v daném případě není dán žádný veřejný zájem.

98. Soud uznává, že poskytnutí flexibility společnostem při určování jejich vlastníků a s tím související omezení možnosti napadnout převod jmění, jakmile již byl zapsán, lze chápat jako podporu obchodu a ekonomického rozvoje. Soud dále uznává, že ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. může vést k zamezení průtahům způsobeným zneužíváním opravných prostředků proti usnesením společnosti, což podporuje stabilitu na obchodních trzích a také přispívá k obchodu a ekonomickému rozvoji. A to i přesto, že v projednávaných případech měl z převodu přímý užitek hlavní akcionář. Samotná skutečnost, že z právní úpravy měla prospěch soukromá osoba, ještě neznamená, že napadená právní úprava nemohla sledovat veřejný zájem (viz James a ostatní proti Spojenému království, rozsudek ze dne 21. února 1986, série A č. 98, §§ 39-40). Soud dochází k závěru, že odepření přístupu k soudu prostřednictvím napadeného ustanovení, které je součástí právní úpravy převodu jmění, sledovalo legitimní cíl ve veřejném zájmu.

99. Pokud jde o přiměřenost napadeného omezení, Soud opakuje, že omezení není slučitelné s článkem 6 odst. 1 Úmluvy, pokud neexistuje vztah přiměřenosti mezi použitými prostředky a sledovaným cílem (Ashingdane proti Spojenému království, viz výše, § 57).

100. Soud předně konstatuje, že když městský soud dne 27. července 2006 aplikoval na daný případ ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák., zabránil tím dalšímu věcnému přezkoumání tvrzení stěžovatelů ohledně neplatnosti usnesení ze dne 31. května 2001. Pokud jde o připomínku vlády, že zájmy stěžovatelů byly přiměřeně vzaty v úvahu v řízení o zápisu usnesení, Soud poznamenává, že stěžovatelé nebyli účastníky rejstříkového řízení, což vyplývá i z rozhodnutí vnitrostátních soudů potvrzených usnesením Ústavního soudu ze dne 25. března 2003. Zájmy stěžovatelů podle článku 6 odst. 1 Úmluvy tedy nemohly být v tomto řízení chráněny. Krom toho zápis do rejstříku nebyl odložen do doby skončení řízení o žalobě proti usnesení, ačkoli stěžovatelé uvědomili soud o svém stanovisku a právní úprava v dané době takový odklad umožňovala.

101. Pokud jde o tvrzení vlády, že stěžovatelé měli možnost hájit své zájmy jiným způsobem, například domáhat se samostatného soudního přezkumu vypořádání zaplaceného hlavním akcionářem nebo podat žalobou na náhradu škody či na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění za porušení základních práv společníka, Soud podotýká, že tato řízení mají jiný cíl a zabývají se samostatnou otázkou peněžního zadostiučinění. Mimoto přiměřené zadostiučinění mohlo být požadováno pouze za porušení základních práv společníka. Vláda neprokázala, že tyto právní prostředky mohly vést k projednání otázky platnosti usnesení za okolností srovnatelných s přezkumem v rámci řízení o vyslovení neplatnosti. Není je tedy možné považovat za prostředek ke zmírnění účinků ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. v souvislosti s hlavním předmětem řízení. Stejně tak je nelze považovat za účinné prostředky nápravy, které má stěžovatel povinnost vyčerpat (viz § 74 výše), což je otázka, kterou Soud spojil s posouzením odůvodněnosti (viz § 80 výše).

102. Soud tedy uzavírá, že v důsledku působení ustanovení § 131 odst. 1 písm. c) obch. zák. bylo stěžovatelům odepřeno meritorní rozhodnutí o žalobě na neplatnost usnesení valné hromady. Jejich přístup k soudu tak byl omezen, přičemž nebyly prokázány žádné důvody, které by toto omezení činily přiměřeným ve vztahu k legitimnímu cíli, jímž bylo podporovat stabilitu v obchodních kruzích zamezením zneužívání opravných prostředků proti usnesením.
Soud tedy v tomto ohledu odmítá námitku vlády o nevyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy a konstatuje, že k porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy došlo.

II. Stížnost č. 28464/04

103. Soud uvádí, že dne 25. června 2003 podala třetí stěžovatelka žalobu na neplatnost usnesení valné hromady společnosti YTONG, a. s., a smlouvy o převodu jmění, jejíž nebyla smluvní stranou (viz § 19 výše) a podle níž byl přezkum vypořádání vyplaceného hlavním akcionářem za převod možný nikoliv u soudu, nýbrž pouze u rozhodčího soudu. Soud dále uvádí, že stěžovatelka zejména namítala neplatnost převodu z důvodu závazné rozhodčí doložky ve smlouvě. Soud konstatuje, že Vrchní soud v Olomouci zastavil řízení o vyslovení neplatnosti zahájené třetí stěžovatelkou podle ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák., aniž se žalobou věcně zabýval. Soud dále konstatuje, že stěžovatelka nebyla účastníkem řízení o povolení zápisu převodu do obchodního rejstříku a že toto řízení nebylo odloženo do doby skončení řízení o žalobě proti usnesení a smlouvě.

104. Po zápisu převodu do obchodního rejstříku již neměla stěžovatelka možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převodu jmění, protože v řízení mohlo být pokračováno jen tehdy, pokud by změnila předmět řízení na řízení o náhradu škody nebo o přezkoumání výše vypořádání. Ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák. tedy bylo omezením přístupu třetí stěžovatelky k soudu, protože jí bránilo v tom, aby soud věcně projednal danou právní otázku, konkrétně zda byly usnesení a smlouva přijaty v rozporu s právem. Jeho účinky na třetí stěžovatelku byly tedy podobné těm, jaké mělo ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. na stěžovatele ve věci výše posuzované stížnosti č. 32921/03.

105. V rámci zkoumání otázky, zda bylo toto omezení opodstatněné, Soud uvádí, že ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák. sledovalo podle vlády stejný cíl jako ustanovení § 131 odst. 3 písm. c). S ohledem na své úvahy obsažené v § 98 výše Soud konstatuje, že ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák. sledovalo legitimní cíl ve veřejném zájmu ve smyslu článku 6 odst. 1 Úmluvy.
Pokud jde o přiměřenost tohoto omezení, Soud uvádí, že stejně jako v případě stížnosti č. 32921/03 argumentuje vláda existencí alternativních právních prostředků, díky nimž je omezení slučitelné s Úmluvou. Soud dále uvádí, že podle jeho výše uvedeného názoru nebyly tyto cesty prostředkem nápravy, který bylo třeba vyčerpat ve smyslu článku 35 odst. 1 Úmluvy, a stejně tak tyto prostředky nemohly dostatečně zmírnit újmu na právech menšinových akcionářů způsobenou tímto omezením (viz § 101 výše). Jestliže právo třetí stěžovatelky na přístup k soudu bylo omezeno v důsledku působení § 220h odst. 4 obch. zák. podobným způsobem jako v případě stížnosti č. 32921/03, Soud konstatuje, že dostupnost alternativních prostředků nápravy nemohla v případě dané stížnosti splňovat požadavky článku 6 odst. 1 Úmluvy.

106. Z uvedeného vyplývá, že právo třetí stěžovatelky na přístup k soudu bylo omezeno v důsledku působení ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák., které jí bránilo v tom, aby soud mohl meritorně rozhodnout o její námitce neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převodu jmění, a že nebyly prokázány žádné důvody, které by toto omezení ospravedlňovaly. Soud tedy v tomto ohledu odmítá námitku vlády o nevyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy a konstatuje, že k porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy došlo.

III. Stížnost č. 5344/05

107. Ve stížnosti č. 5344/05 stěžovatel poukazoval na nemožnost přístupu k soudu v řízení o vyslovení neplatnosti, a to ve dvou ohledech. Zaprvé si stěžoval, že soudy se nezabývaly jeho tvrzením, podle kterého je smlouva o převodu jmění neplatná kvůli způsobu, jakým je v ní stanoven výpočet vypořádání, a zadruhé namítal, že se soudy nezabývaly jeho tvrzením o neplatnosti smlouvy o převodu jmění a usnesení valné hromady z důvodu závažných pochybení, ke kterým došlo na valné hromadě společnosti Biocel, a. s.

108. Pokud jde o námitku, že se soudy nezabývaly tvrzením o ustanoveních upravujících vypořádání, Soud uvádí, ve shodě s tvrzením vlády, že přesně tuto námitku měl stěžovatel možnost uplatnit v rámci řízení podle ustanovení § 220k obch. zák. Stěžovatel takové řízení zahájil a toto řízení dosud probíhá. Z toho vyplývá, že odmítnutí zabývat se touto námitkou v rámci řízení o vyslovení neplatnosti v tomto ohledu stěžovateli nebránilo v přístupu k soudu.
Pokud jde o tvrzení, že soudy věcně neprojednaly žalobu na neplatnost převodu, Soud uvádí, že toto řízení bylo zastaveno rozhodnutím Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. března 2008 a rozhodnutím Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. července 2008, aniž by se tyto soudy žalobou věcně zabývaly. Oba soudy poukázaly na již provedený zápis převodu jmění do obchodního rejstříku a své odůvodnění opřely o ustanovení § 220h odst. 4 obch. zák., které jim bránilo v dalším projednávání žaloby na neplatnost. Soud konstatuje, že první stěžovatel nebyl účastníkem řízení o zápisu převodu do obchodního rejstříku a že toto řízení nebylo odloženo do doby skončení řízení o žalobě proti usnesení a smlouvě.

109. Soud uvádí, že po rozhodnutí krajského soudu a vrchního soudu se první stěžovatel v řízení o vyslovení neplatnosti ocitl v podobném postavení jako třetí stěžovatelka ve věci stížnosti č. 28464/04 (viz § 103 výše), jelikož mu bylo znemožněno, aby soud věcně projednal jeho žalobu na neplatnost usnesení valné hromady. Jeho přístup k soudu byl tedy omezen podobným způsobem jako v případě stížnosti č. 28464/04. Poté, co Soud zjistil, že alternativní právní prostředky uváděné vládou nebyly účinným prostředkem nápravy ve smyslu článku 35 odst. 1 Úmluvy a takové omezení dostatečným způsobem nezmírňovaly (viz § 101 a 105 výše), dochází Soud k závěru, že nebyly prokázány žádné důvody, které by toto omezení činily přiměřeným ve vztahu k legitimnímu cíli, jímž byla podpora stability v obchodních kruzích zamezením zneužívání opravných prostředků proti usnesením.
Vzhledem k výše uvedenému Soud v tomto ohledu odmítá námitky vlády o nevyčerpání prostředků nápravy a konstatuje, že k porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy došlo.

III. K TVRZENÉMU PORUŠENÍ ČLÁNKU 1 PROTOKOLU Č. 1

110. Stěžovatelé dále namítají, že převod jmění společností se rovnal vyvlastnění jejich majetku, které nebylo doprovázeno dostatečnými procesními zárukami. Napadají příslušné právní předpisy jako takové, zejména způsob, jakým upravují určení výše vypořádání. Dále argumentují, že příslušný zákon nestanovil dostatečně přesně, předvídatelně a určitě práva menšinových akcionářů. Chybí takové instituty jako povinnost společností poskytovat informace, společné zastupování menšinových akcionářů a další záruky. Příslušný zákon považují za nevyvážený, protože nezachovává spravedlivou rovnováhu mezi zájmy hlavního akcionáře a zájmy menšinových akcionářů. Nakonec tvrdí, že došlo k zásahu do jejich legitimního očekávání, protože v době, kdy své akcie nabyli, české právo tento způsob přeměny obchodních společností neupravovalo. Navíc je nutno považovat za legitimní, že doufali v dodržování právních standardů západoevropských zemí a mezinárodních dohod o ochraně investic ze strany českého zákonodárce v okamžiku, kdy zavedl napadená ustanovení odporující článku 1 Protokolu č. 1, jehož příslušná část zní:

„Každá fyzická nebo právnická osoba má právo pokojně užívat svůj majetek. Nikdo nemůže být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu a za podmínek, které stanoví zákon a obecné zásady mezinárodního práva.

Předchozí ustanovení nebrání právu států přijímat zákony, které považují za nezbytné, aby upravily užívání majetku v souladu s obecným zájmem a zajistily placení daní a jiných poplatků nebo pokut.“

111. Vláda tvrdí, že námitky uplatněné na základě tohoto ustanovení Úmluvy jsou nepřijatelné.

112. Soud konstatuje, že projednávaná námitka směřuje proti celému procesu přeměny společnosti a postavení menšinových akcionářů v něm. Tento proces však dosud nebyl zcela dokončen, protože řízení o vypořádání, která mají z pohledu článku 1 Protokolu č. 1 zásadní význam, stále probíhají.
Z uvedeného vyplývá, že tato část stížností je předčasná ve smyslu článku 35 odst. 1 Úmluvy a je třeba ji prohlásit za nepřijatelnou podle článku 35 odst. 4 Úmluvy.

IV. K TVRZENÉMU PORUŠENÍ ČLÁNKU 13 ÚMLUVY

113. Stěžovatelé dále namítají, že neměli k dispozici žádný prostředek nápravy proti zásahu do majetkových práv, na nějž poukazují ve svých stížnostech. Opírají se o článek 13 Úmluvy, který zní:

„Každý, jehož práva a svobody přiznané touto Úmluvou byly porušeny, musí mít účinné právní prostředky nápravy před národním orgánem, i když se porušení dopustily osoby při plnění úředních povinností.“

114. Soud konstatuje, že tato námitka je spjata s tvrzeními stěžovatelů na základě článku 1 Protokolu č. 1, která byla prohlášena za nepřijatelná z důvodu předčasnosti.
Z toho vyplývá, že tato námitka je zjevně neopodstatněná podle článku 35 odst. 3 Úmluvy a je třeba ji prohlásit za nepřijatelnou v souladu s článkem 35 odst. 4 Úmluvy.

V. K POUŽITÍ ČLÁNKU 41 ÚMLUVY

115. Článek 41 Úmluvy zní:

„Jestliže Soud prohlásí, že byla porušena Úmluva nebo její protokoly, a jestliže vnitrostátní právo zúčastněné Vysoké smluvní strany umožňuje jen částečné odstranění důsledků tohoto porušení, Soud přizná v případě potřeby poškozené straně spravedlivé zadostiučinění.“

A. Újma

116. Stěžovatelé tvrdí, že dosud nebyli schopni určit výši majetkové újmy způsobené „vyvlastněním“ jejich akcií, protože příslušná vnitrostátní řízení dosud probíhají. Vyhrazují si právo určit výši náhrady majetkové újmy, jakmile budou tato řízení skončena. Třetí stěžovatelka mimoto požaduje 622 160 Kč (22 200 €) za poplatky, které musela zaplatit v rozhodčím řízení.
Vláda tvrdí, že stěžovatelé neprokázali žádnou škodu. Nespatřuje žádnou příčinnou souvislost mezi tvrzenou škodou a porušením článku 6 odst. 1 Úmluvy. Pokud jde o třetí stěžovatelku, vláda uvádí, že tvrzené poplatky za rozhodčí řízení vznikly všem třem navrhovatelům společně, a nikoliv pouze třetí stěžovatelce.
Soud má za to, že škoda, na niž stěžovatelé poukazují, souvisí se ztrátou jejich akcií při likvidaci společností a s pokusy domoci se její náhrady v řízení před vnitrostátními soudy. Tyto nároky jsou však spjaty s námitkou uplatněnou na základě článku 1 Protokolu č. 1, která byla prohlášena za nepřijatelnou. Z toho vyplývá, že nebyla prokázána příčinná souvislost mezi tvrzenou škodou a zjištěným porušením. Pokud jde o škodu údajně způsobenou úhradou poplatků za rozhodčí řízení, třetí stěžovatelka ve svých podáních na základě článku 1 Protokolu č. 1 netvrdila, že by uhrazením tohoto poplatku byla porušena její majetková práva. Avšak i kdyby tak učinila, nemohla by být prokázána příčinná souvislost mezi tvrzenou škodou a zjištěným porušením, protože Soud zjistil pouze porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy.
Z titulu majetkové újmy se tedy žádná náhrada nepřiznává.

117. Pokud jde o nemajetkovou újmu, stěžovatelé požadují 1 000 000 € jako náhradu za újmu, kterou utrpěli v důsledku nejistoty a frustrace způsobené tím, že nemohli užívat svých práv podle Úmluvy. Mají za to, že tato částka je přiměřená vzhledem k velikosti jejich investic a ke skupině akcionářů postižené napadenými právními předpisy a judikaturou. Podle názoru stěžovatelů by nižší částka nepřiměla žalovanou stranu uvést tyto právní předpisy do souladu s evropskými standardy.
Vláda poukazuje na skutečnost, že systém Úmluvy nezná institut actio popularis, a že je proto možné brát v úvahu pouze situaci samotných stěžovatelů. Má za to, že pouhé konstatování porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy je pro stěžovatele dostatečným zadostiučiněním.
Soud na spravedlivém základě a v souladu se svou judikaturou týkající se omezení přístupu k soudu rozhoduje, že konstatování porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy je samo o sobě pro stěžovatele spravedlivým zadostiučiněním.

B. Náklady řízení

118. Každý stěžovatel požaduje částku 120 000 Kč (4 528 €) jako náhradu nákladů na právní zastoupení. Tvrdí, že právní zastupování v každém z jejich případů představovalo padesát zúčtovaných hodin v sazbě 2 400 Kč (90 €) za hodinu.
Vláda odkazuje na článek 60 odst. 2 a 3 jednacího řádu Soudu a tvrdí, že stěžovatelé nepředložili ve stanovené lhůtě žádný dokument, který by prokazoval zaplacení těchto nákladů v požadované výši. Tvrdí, že Soud by měl požadavek zamítnout jako nedostatečně odůvodněný (Aldoshkina proti Rusku, č. 66041/01, § 32, 12. října 2006).

119. Soud připomíná, že stěžovateli může být přiznána náhrada nákladů řízení pouze v rozsahu, v jakém byly tyto náklady skutečně a nezbytně vynaloženy, a jestliže je jejich výše přiměřená (Bottazzi proti Itálii [velký senát], č. 34884/97, § 22, ESLP 1999-V). S ohledem na předložené informace, zejména na složitost případu, na vnitrostátní řízení vedená s cílem dosáhnout nápravy zjištěného porušení, na výše uvedená kritéria a na skutečnost, že stěžovatelé byli úspěšní pouze s částí námitek uplatněných ve svých stížnostech, považuje Soud za přiměřené přiznat stěžovatelům na každou stížnost částku 2 264 € z titulu náhrady nákladů řízení a dále případnou částku daně; tato částka bude převedena na české koruny podle kursu České národní banky platného ke dni zaplacení.

C. Úrok z prodlení

120. Soud považuje za vhodné, aby byly úroky z prodlení založeny na úrokové sazbě marginální zápůjční facility Evropské centrální banky zvýšené o tři procentní body.

Z TĚCHTO DŮVODŮ SOUD

1. rozhoduje jednomyslně o spojení stížností;

2. rozhoduje jednomyslně, že posouzení tvrzení vlády, podle nějž stěžovatelé nevyčerpali vnitrostátní prostředky nápravy tím, že nevyužili dostupných alternativních prostředků nápravy, se spojuje s posouzením odůvodněnosti stížností, a prohlašuje stížnosti podle článku 6 odst. 1 Úmluvy týkající se odepření přístupu k soudu za přijatelné a zbytek stížností za nepřijatelný;

3. zamítá pěti hlasy proti dvěma námitku nevyčerpání právních prostředků nápravy, jež byla spojena s posouzením odůvodněnosti stížností, a ve vztahu ke každé stížnosti rozhoduje tak, že k porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy došlo;

4. rozhoduje pěti hlasy proti dvěma, že závěr o porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy představuje sám o sobě pro stěžovatele spravedlivé zadostiučinění;

5. rozhoduje pěti hlasy proti dvěma,

a) že žalovaný stát má každému stěžovateli zaplatit ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy rozsudek podle článku 44 odst. 2 Úmluvy nabude právní moci, částku 2 264 € (dva tisíce dvě stě šedesát čtyři eur) na každou stížnost z titulu náhrady nákladů řízení a dále případnou částku daně; tato částka bude převedena na měnu žalovaného státu podle kursu platného ke dni zaplacení;

b) že od uplynutí výše uvedené lhůty až do zaplacení bude stanovená částka navyšována o prostý úrok se sazbou rovnající se sazbě marginální zápůjční facility Evropské centrální banky platné v tomto období, zvýšené o tři procentní body;

6. zamítá jednomyslně v ostatním návrh na přiznání spravedlivého zadostiučinění.

Vyhotoveno v anglickém jazyce a sděleno písemně dne 15. října 2009 v souladu s článkem 77 odst. 2 a 3 jednacího řádu Soudu.




V souladu s článkem 45 odst. 2 Úmluvy a článkem 74 odst. 2 jednacího řádu Soudu je k tomuto rozsudku připojeno odlišné stanovisko soudkyně Jaeger, ke kterému se připojil soudce Rait Maruste.



Nemohu souhlasit s rozhodnutím většiny o porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy – přístup k soudu –, aniž by bylo určeno příslušné hmotné občanské právo.

Tento případ se týká práv akcionářů, jak jsou definována českým právem. Na jednu stranu mohou být vlastníci akcií chráněni podle článku 1 Protokolu č. 1, neboť tyto akcie jsou majetkem nebo majetkovým právem určité proměnlivé hodnoty dané burzou cenných papírů. Senát však prohlásil tyto námitky za nepřijatelné z důvodu jejich předčasnosti (§ 110-112). Na druhou stranu jsou akcionáři oprávněni účastnit se určitého rozhodování o budoucnosti dotyčné společnosti prostřednictvím usnesení přijatých na valné hromadě, což je další hodnota vedle čistě peněžní hodnoty akcií.

Tato usnesení jsou přijímána pravidlem většiny. Akcionáři, kteří mají většinu, disponují absolutní pravomocí k přeměně společnosti a k převodu jejího jmění. Práva menšiny jsou spíše omezená, což je dáno zákonnou úpravou – menšina nebo jediný akcionář mohou zahájit řízení o vyslovení neplatnosti těchto usnesení, ale nemohou z titulu svých práv bránit zápisu, který po rozhodnutí většiny následuje. Po provedení zápisu jsou práva menšiny zredukována na pouhé právo na vypořádání. Tak to uvádí i rozsudek v § 42-59.

České soudy poskytly určité zdůvodnění, proč považovaly tato omezení práv akcionáře za legitimní – právní jistota a rychlé přeměny společností. Rejstříkový soud byl zřízen za účelem ochrany práv většiny a práv společnosti jako takové (viz § 12 rozsudku). Rejstříkové soudy krom toho chrání veřejný zájem na zajištění dodržování zákona tím, že přezkoumávají zákonnost rozhodovacího procesu ve společnosti.

Domnívám se, že omezení, která stěžovatelé namítají, jsou zakotvena částečně v hmotněprávních a částečně v procesněprávních ustanoveních. Otázku, zda jsou tato omezení v souladu s právy podle Úmluvy, nelze zodpovědět pomocí článku 6 odst. 1 Úmluvy, který se soustředí pouze na procesní aspekty, dokonce omezené na jediný faktor v rámci procesních záruk. V kontextu občanských práv, která nemají být vykonávána individuálně, nýbrž kolektivně, společně s dalšími akcionáři ve stejném postavení a pod podmínkou získání většiny, nelze přístup k soudu chápat jako čistě individuální právo napadnout a pozastavit každé rozhodnutí. To by zároveň každému akcionáři dávalo právo veta proti rozhodnutím většiny. Rozsah hlasovacích práv akcionářů je tedy vymezen rozsahem jejich soudní kontroly.

Otázku, zda práva zakotvená v Úmluvě vyžadují rozšíření menšinových práv tak, aby menšina akcionářů byla dostatečně chráněna, nelze zodpovědět pomocí článku 6 odst. 1 Úmluvy, ale pouze pomocí článku 1 Protokolu č. 1. Jedná se o otázku hmotněprávní, a nikoliv procesněprávní.

Článek 6 Úmluvy se ve své „civilní části“ použije tehdy, pokud existoval „spor“ o „právo“, o kterém lze alespoň hájitelným způsobem tvrdit, že je vnitrostátní právní řád přiznává, bez ohledu na to, zda je rovněž chráněno Úmluvou (viz Associazione Nazionale Reduci Dalla Prigonia Dall’Internamento E Dalla Guerra Di Liberazione a ostatní proti Německu, č. 45563/04; J. S. a A. S. proti Polsku, č. 40732/98, 24. května 2005). Pro neexistenci legitimního očekávání ohledně majetkového práva nebo jiného občanského práva není nutným předpokladem neexistence samotného práva, o kterém lze hájitelným způsobem tvrdit, že je právní řád přiznává, ani neaplikovatelnost článku 6 Úmluvy. Soud tedy vždy musí zkoumat, zda existoval spor o hájitelné právo, což senát v tomto případě nikterak do hloubky neučinil.

Sporným občanským právem může být čistě finanční majetkové právo spojené s podílem. Takový spor stále probíhá, jak uznala většina senátu. Může jím být rovněž související právo ovlivňovat důležitá rozhodnutí přijímaná na valné hromadě. Jediná existující ustanovení o právu ovlivňovat budoucnost společnosti jasně omezují vliv akcionářů na právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, právo napadnout usnesení, dokud nejsou změny rejstříkovým soudem zapsány do obchodního rejstříku a jmění převedeno, a – jakmile jsou transakce dokončeny zápisem – právo žádat náhradu, došlo-li ke škodě nebo bylo-li jim za jejich akcie vyplaceno nedostatečné vypořádání. Vnitrostátní právo neupravuje právo na vyslovení neplatnosti usnesení většiny ani právo na pozastavení realizace usnesení po jeho zápisu. Tato práva jsou menšinovým akcionářům jasně odepřena. Nemohou tedy hájitelným způsobem tvrdit, že taková práva mají. Článek 6 odst. 1 Úmluvy proto nelze použít (viz výše uvedený rozsudek ve věci Associazone Nazionale).

Závěr o neaplikovatelnosti článku 6 Úmluvy na daný případ nutně neznamená, že není možné konstatovat porušení článku 1 Protokolu č. 1 k Úmluvě. Tato otázka, tj. zejména zda zákon zachovává spravedlivou rovnováhu mezi navzájem protichůdnými zájmy práv většiny a veřejného zájmu na fungování hospodářství v souladu se zárukami právního státu na jedné straně a ochranou práv menšiny na straně druhé, ale nemůže být rozhodnuta dříve, než bude určena výše vypořádání. Při svém rozhodování budou soudy muset zkoumat, zda je možné považovat souhrn omezení, včetně těch, která se týkají přístupu k soudu, za nezbytný za účelem kontroly užívání majetku v souladu s obecným zájmem (podle článku 1 odst. 2 Protokolu č. 1). Souhlasím s rozhodnutím většiny senátu v § 112, že tato část stížnosti je předčasná.



Líbí se vám stránka? Můžete se o ni podělit s přáteli: sdílejte ji na Facebooku.